Z·律师是谁？
他是实力派创业法律导师，拥有十三年律师经验
他的创业项目“米律”上线，便获得洪泰天使300万融资
他多次主讲互联网创投相关法律主题
他演讲的内容曾被腾讯收录，列为价值过亿的创业干货
今天俞敏洪投资的律师告诉你《互联网创业的路上都有哪些“坑”》分享的内容有：
·创业初期会有哪些法律的陷阱？如何规避？
·创业初期股权分配不均的严重后果？
·创业者该如何合理分配股权？
·融资前如何进行法律准备？
2016年3月19日下午2点，我第一次来到深圳湾创业广场，找4A还绕了一个圈，来到深圳AS孵化空间来听Z·律师（郑明龙）的创业分享会，最近听到堂弟说现在这个年纪有个想法但找合伙人很难，另外常常听到同学说创业多困难，一个信用卡套一个信用卡，看到创业狗没有性生活文章后说创业之后连狗都不如之类的，不创业都不好意思跟他们打招呼，所以今天来学习一下，一探究竟。
介绍完背景后我就正式开始：
“只有帮助别人，自己才能真正的强大！”
他给我们分享了他的创业故事：
律师是一个排资论辈的职业，如果你从业十年以上，除了人脉、名声、行业资源，多半还能有一份可观的收入和稳定的生活。
　　6点30起床、看书、吃早餐，8点左右到公司、处理邮件和一天安排，然后泡茶、约中午饭、见客户，下午4点30左右下班、回家吃饭陪老婆孩子——而且在厦门，中午还有午休时间
　　以上是郑明龙去年5月12日前的日常节奏，这位有12年股权法务方面经验的资深合伙人律师，在去年年中未到时决定听从内心的声音——同时也意味着生活会有天翻地覆的变化。
　　6点起床、路上解决早餐、6点30到公司、开始处理一天的事务和安排，然后开产品会、见客户、见应聘者，匆忙午餐，见客户、见应聘者，深夜总结，凌晨回家……
　　这是郑明龙6月23日开始的日常节奏，从这天起，他正式拖家带口来到北京，以“Mobile Internet Lawyer”来定位，创立了北京米律网络科技有限公司。主要是免费合同+收费服务，法务合伙人和互联网法务众包平台，模式上，米律类似京东的“自营+第三方”的模式，线下方面，则开设创业学院。
“念念不忘，必有影响”加入行动派，从做律师，到出来创建“米律”，还有他和行动派创始人琦琦的故事，他告诉我们：“想到了，就要去做！”。“梦想,不做，只是梦里想想而已，做了，做梦都在想。”，这是他的心灵鸡汤。

一，互联网创业股权架构及控制权安排

·谁能成为合格的合伙人？

在今天这个创业的新浪潮，有许多是要去考究的！合伙人和股东还是不同的，在法律上来讲，合伙人就是股东，普通合伙人要债务分摊的，有限合伙人，以出资为限。
除了个体户，中国的企业组织形式有三种：一人有限公司、有限责任公司（2人－50人股东）、股份有限公司，创始人的身份都叫股东，签订的是股东协议，而不是合伙协议，所以在法律定义上，合伙人就等于股东。今天主要以有限责任公司的股东为例：

● 股东：是以认缴出资为限，对外承担责任。也就是说公司注册资金100万，股东A认缴80万，那么A就要出资80万，如果公司以后欠债1个亿，那么A认缴承担金额仍然是80万，以认缴金额为限。
● 合伙人：合伙人则是100%全身心的投入。今天讲的合伙人，是法律意义上的股东。

·需不需要合伙人？

在团队初期，不要因“合伙人而找合伙人”！如果创始人已经对产品和项目有好的构思，不妨碍项目的情况下，先把基因做起来，然后再找合伙人

·合伙人意味着什么？

合伙人在一起的时间就会很多，大家的创业能力、创业心态、创业的坚持
创业能力：专长(如技术，运营等)
创业心态：为了改变现状（真正意愿的）
创业坚持：一定要坚持，失败源于不够坚持
一位前辈告诉我一句话：“创业，一定要脚踏实地！勤奋！长久坚持是我得出的经验，希你能深刻领悟到！”
选择合伙人，要理念认同，同舟共济，资源互补，取长补短，各自独当一面，背靠背战斗
最好是共同出资，吸收新的人才加入时，对于后续加入的的合伙人，“先恋爱，在结婚”的原则，先相处一段时间，再谈股权

一.针对于股权，要做到：

·公平（贡献—股比）谁的贡献多，占的股份比例就多
·效率（资源，治理，决策）
创业讲究的是效率跟决策，而不是搞政治
·控制权
创始人不要过多担心股权控制权的问题，要在合理的掌控范围内对自己有信心
·利于资本运作
首先投资人会看你的股权结构图，应条理清楚，在做股权投资，股权结构不合理的，不会成功，要做到公平合理，也要看行业市场和法律规定,避免均等结构

西少爷在之前也做过其他项目，后来转到肉夹馍项目。而肉夹馍项目最重要的问题就是股权架构，在4:3:3的股权比例中，导致他们没有人能说得算。西少爷做起来之后，有很多风投进入，要搭建VIE结构时，孟兵提出要三倍的投票权，而宋鑫不同意，这时已积怨，导致后来的纠纷出现。
最核心的问题就是公司里没有一个人说了算。他们两个纠纷是3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。这场纠纷，从现在公开的信息中也没有查到是否已调解掉

股权架构图

·股权激励池
一般情况：百分比10～16％,360,40%,华为97％，特别是海外资本市场上市，股权激励是获得投资人认可的必要条件
股权架构不必考虑自己占多少，而是先设置好股权激励池，为了不同阶段不同伙伴的加入，要预留新的合伙人
创业早期各种虚设的“某某O”并不重要，反而不利公司的发展，先把产品做起来，先给百分比10～15股份，期权池预留百分比20
创始合伙人股权分配
.出资（初始的出资）
首先公司的价值要做评估（比如公司估值100万，不是出资20万，就是股权占百分比20）
公司的CEO是老大，是说了算的！
.合伙人的优势
资源/专利/创意/技术/个人品牌
权衡各个发展阶段的优势
有明显的股权梯次

二.所处融资阶段要有合理的股权架构：

创始人：百分比50～60
联创：百分比20～30
期权：百分比10～20

三.股权兑现机制

法律价值/兑现模式/股权权力行使
股权包括：
1.工商登记的股权
2.公司的股权（股东不断的付出，时间的积累，不断的变化的）
股权兑现机制，可按年增长百分之五去分给合伙人，没有实现绩效的，公司有权收回，再分配（满一年，其他的该有的都会有，就是在股权方面会有改变）

四.退出及回购机制

退出情形/已兑现股权/未兑现股权/回购
最好的办法就是其它股东回购
这里讲到股权合同：
第七条，股权兑现（限制性股份）
离职及民事行为能力/劳动能力受限回购
全体股东一致同意：在限制性股权百分之一百兑现完毕前，任一股东主动从公司离职的或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的则其限制股权按如下方式处理：
过错性回购
全体股东一致同意，在限制性股权百分之一百兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的限制性股权），如公司不予回购时，则其余股东按照各自工商登记的股权比例予以回购：
.严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害
.违反本协议第十四条“竞业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一情形
.实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄漏公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务
.从事任何违法犯罪行为受到刑事处罚’

五.股权调整机制

合伙人之间核心员工（要有包容心态，共同成长，一起努力，一起进步）
股权设置方面，在不确定大家的付出能力时，可利用股权激励机制做灵活的调整

案例真功夫：

最初，潘宇海解决了中式快餐标准化问题，他在这个阶段，贡献比较大，而在市场拓展化方面，蔡达标做得很出色。蔡达标认为市场才是比较重要的，于是让潘宇海出局，结果潘宇海行使股东知情权，查账控诉姐夫侵占，让姐夫蔡达标进去了。
这个案件给我们的经验教训是：一定要科学地评估在项目发展过程中股权架构如何分配。

六.控制权类型

企业的股权设置跟时间挂钩，分段成熟而不是从始至终按照登记时的股权进行分配

七.表决权委托

一致行动协议
在国外

例如，前十轮投资者委托扎克伯格表决带持：百分比28.4+百分比30.5代理=百分比58.9

在中国双股权（AB股）
分为：普通有限公司（同股不同权）股份公司（同股同权）

八.持股平台控制

把核心的股权放一块，把零散的股权放在一个池子里
有限公司CEO说了算，有限公司的税务也低

九.创始人的特殊权利（要足够牛）

一票否决权/董事提名权/董事长人选

互联网创业融资的几个要点

一.融资的动机

创业金句：即使没人投你，事情也要做起来！
动机要端正，不能融资而融资（要学会解决问题，让人们的生活更美好，让产品更好，布局更大）

二.融资时点

越早找融资，越早被稀释
有个前辈说过这样一段话：
“当时不想过早融资，因为担心越早融资会越早被稀释，先把商业模式打造出来，有一定的数据和竞争力后再去融资，这样会稀释的更少”

三.融资与造血

自己要有造血的功能，对于不像020这样烧钱的项目来说更重要
真的有寒冬吗？
寒冬论—不是变冷，而是在回归常态，只有寒冬的产品，没有寒冬的市场
当大家都在抢投的时候，资本还是很现实的

创业成功的概率：

一，人（百分比50）

团队是否完整（核心人员至少两个以上，至少有一个技术背景）
团队核心是否有3年以上的从业经验（BAT3公司加分）-10
团队股份分配是否合理-10

二，产品（百分比30）

有无产品demo-15
产品完成度-5
有无简单的运营数据支持撑-5
Feature有没有创新-8
有无产品开发规划-2

三.融资（百分比10）

有没有明确的融资计划-5
估值是否合理-3
有没有资金使用预算-2

四.其它（百分比10）

团队及产品是否存在明显瑕疵及风险-5
其它可能影响项目可能性的因素-5

五.项目靠谱度公式

KPO=
团队0.3+经验0.1+股权分配0.1+产品0.2+数据0.1+融资0.1+其它0.1
大于60及格线，大于70良好，大于80优秀，大于90管投

六.投资人不投哪些项目

.不投跨行业项目
.不投综合素质不高或者核心能力不强的公司
.不投创始人不和睦，容易分裂的公司
.不投股权架构不合理的公司
.创业者盲目乐观或者很封闭不投
.速度太慢（或太快）导致失败
大学生创业靠不靠谱？
大学生不靠谱（主流观点），必须专注做好一件事（找准基点扎根）
有个行业前辈说过一句话：
“如果一个大学生怎么看都像大学生，他不适合创业！
如果一个大学生怎么看都不像大学生，他适合创业”
聪明人创业为何容易失败？
一定要傻傻的坚持！
学会隐藏自己，创业本来要安安静静的，各种曝光，是不适合的

七.财务投资，战略投资

融资就是买卖
与投资者的关系：“我给你赚钱的的机会，你给我成长的机会”
除了钱，还能给到什么？
找个很好的投资机构很重要：“如果下次投资，我给到你很好的倍数！”
和投资人：能谈一场甜蜜、幸福，但注定要分手的恋爱

八.融资额、估值VS投资条款

案例：俏江南（投资条款的因素）
1.因为上市夭折触发了股份回购条款；
2.当时上市失败以后，企业经营陷入了不太良好的状态，然后他没有足够的钱去回购这部分投资人的股权，所以使得鼎晖启动了领售权条款；
3.公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。

融资前的准备工作：

1.股权结构条款
2.股东（合伙）协议规范
3.上一轮投资者关系疏离
4.股权机制早做安排
5.知识产权保护（人、品牌、保护无型资产、商标注册）
商标™ 找专业人士咨询
申请知识产权保护（专利，防止别人抢注，如我们的加点域名注册等）

九.投资者关系建立

1.“All in”（全力以赴）
周边的人都会看到你的拼命，投资者会看到你，发现优秀的你
2.自媒体的运用
3.融资工具：推荐逐鹿X和fellowPlus
4.朋友介绍：优秀的人总是跟优秀的人在一起，经朋友介绍更容易得到投资人的认可；
5.与投资人见面
.BP（半个个小时梳理思考，形成书面，形成优化，用半个月的时间梳理出一个好的BP）
讲述：“我是谁？做什么？为什么是你？”
时刻准备一份A4纸的BP带在身上
BP要投给符合的投资人
投资经理真的不重要吗？
.尊重每一个人，尊重他，如 果可靠懂你，可以多说点，否则别说
.谨防行业及同行调查（就是创业者做了投资经理）
想找你聊一聊，想做比较，不能全盘说出来，PR的时候少说，一定要注意

融资要做什么法律准备呢？

1.协商投资事宜
2.拟定条款清单
3.审阅、修改、签署
条款清单
4.尽职调查
5.起草增资法律文件
协议股权
6.审问并签署增资法律文件
7.召开股东会，批准增资
注资股权
8.开设验资账户
9.汇款
10.办理验资报告
11.办理工商变更登记

关于Z律师问题的解答：

.什么样的股权结构合理？
公平、合理、让大家都有干劲
众筹的项目，启动市场众筹的建议
股权众筹分为：
1.资金众筹，不赞成去做，做成获收益，做不成就比较麻烦，不能承诺回报，要熟人不能陌生人，要走法律程序
2.产品众筹，是可以去操作的
BP的保护性
.BP在传的时候要加密，要签保密协议，创意项目的保护，要根据个人经验
创意本身是不值钱的，重要的是做成，早期不用考虑太多。
“世界是开放的，要以开放的态度分享所有，我们就是在做这件事情！”

刚看到麦芒这个网站的收录情况我是奔溃的，什么？只有首页？！Are you kidding me?

当然了，网站页面源码本身也没有关键词和描述，这也是个硬伤

所以在百度和Google都是没有权重的，
下面开始着手seo优化

1. 给网站页面加上关键词和描述
在wordoress的头部文件header.php，写上自己的php代码,判断不同类型的页面，显示不同的关键词和描述，比如首页，文章页等。

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//如果是首页
if (is_home()){
    $keywords = "麦芒,加点,加点科技,天安,天安金控,针尖对麦芒,makmong";
    $description = "我们是一群年轻的互联网 er，因为对专业的偏执聚在一起。 在这里，我们想象，我们探索，摒弃墨守陈规； 我们挑战，我们创造，从不安于现状。 在这里， 每一个特立独行的你，都是我们的骄傲。";
}
//如果是文章页
elseif (is_single()){
    //默认使用文章页添加关键字
    $keywords = get_post_meta($post->ID, "keywords", true);
    //如果为空，使用标签作为关键字
    if($keywords == ""){
        $tags = wp_get_post_tags($post->ID);
        foreach ($tags as $tag){
            $keywords = $keywords.$tag->name.",";
        }
        //去掉最后一个,
        $keywords = "麦芒,加点,加点科技,天安,天安金控,针尖对麦芒,makmong,".rtrim($keywords, ', ');
    }
    //默认使用文章页添加描述
    $description = get_post_meta($post->ID, "description", true);
    //如果为空，使用文章前100个字作为描述
    if($description == ""){
        if($post->post_excerpt){
            $description = $post->post_excerpt;
        }else{
            $description = mb_strimwidth(strip_tags(apply_filters('the_content',$post->post_content)),0,200);
        }
    }
}
//如果是页面，使用页面添加的关键字和描述
elseif (is_page()){
    $keywords = get_post_meta($post->ID, "keywords", true);
    $description = get_post_meta($post->ID, "description", true);
}
//如果是分类页，使用分类名作为关键字，分类描述作为描述
elseif (is_category()){
    $keywords = single_cat_title('', false);
    $description = category_description();
}
//如果是标签页，使用标签名作为关键字，标签描述作为描述
elseif (is_tag()){
    $keywords = single_tag_title('', false);
    $description = tag_description();
}
//去掉两段空格
$keywords = trim(strip_tags($keywords));
$description = trim(strip_tags($description));

我们确定本站基本的关键词和描述如下：

1
2

<meta name="keywords" content="麦芒,加点,加点科技,天安,天安金控,针尖对麦芒,makmong" />
<meta name="description" content="我们是一群年轻的互联网 er，因为对专业的偏执聚在一起。 在这里，我们想象，我们探索，摒弃墨守陈规； 我们挑战，我们创造，从不安于现状。 在这里， 每一个特立独行的你，都是我们的骄傲。" />

2. url优化
刚开始wordpress默认url四级，还以斜杠目录格式结束/%year%/%monthnum%/%day%/%postname%/，对于搜索引擎并不是很友好，众所周知，搜索引擎总是喜欢简洁、清爽、用户体验好的网站，加上对于URL的判断是有唯一性的，也就是说，哪怕你是同一个页面，只要你的URL差了一个符号，搜索引擎就会认为这是两个完全不同的页面。一开始我想改成/%postname%.html这样的url格式的，但我们的是中文站，url对某些搜索引擎可能不是太友好（当然我知道目前都支持），加上我们多个作者，万一出现个标题一致，你再来改url格式，到时引擎蜘蛛爬过来404的话，要知道搜索引擎对于突然出现大量404页面以及采集站点的打击是很严格的，到时网站岂不是遭受灭顶之灾，链接格式选好了就不要去改动了，言外之，网站主题也一样道理。
可能有人会说，为什么不采用/%category%/%post_id%.html，为什么要这样设置呢，因为这样的URL结构是最清晰并且简短的，有人会问了，为什么要URL尽量的短呢?呵呵，这是我的经验之谈，当你的URL简短的时 候，会更容易被客户记忆;并且在推广的时候，不会出现链接比你推广的文字还要多;相信大家肯定都看过淘宝的链接，那一大串的字母着实让人反感。我是喜欢采用一级url，搜索引擎喜欢简洁的url，希望权重有所提高
所以我决定采用/%post_id%.html的格式，简洁友好，访客也容易记忆。

3. 制作网站地图sitemap
关于网站地图sitemap，我创建了一个php文件来生成xml结构的网站地图，并在.htaccess文件加入RewriteRule ^sitemap.xml$ sitemap.php，使搜索引擎访问http://www.makmong.com/sitemap.xml即是我们的网站完整地图php文件
最后，在百度站长平台链接提交－自动提交的sitemap下，提交sitemap地址www.makmong.com/sitemap.xml

4. robots.txt优化
虽然wordpress本事就有动态生成的robots.txt，但它不够完善，我在麦芒网站根目录下放置一个robots.txt的文件，可以指定搜索引擎只收录指定的内容。 对于WordPress来说，有一些地址是不应该被搜索引擎索引的，比如后台程序、日志文件、FEED地址等，并指定我的sitemap地址，麦芒的robots.txt的例子如下：

1

User-agent: *
Disallow: /feed/
Disallow: /trackback/
Disallow: /wp-admin/
Disallow: /wp-content/
Disallow: /wp-includes/
Disallow: /xmlrpc.php
Disallow: /wp-
Allow: /wp-content/uploads/
Sitemap: http://www.makmong.com/sitemap.xml

5. 向百度和 Google主动提交网址
登录百度站长，工具－>网页抓取－>链接提交http://zhanzhang.baidu.com/sitesubmit/，
提交网站地址，Google则为https://www.google.com/webmasters/tools/submit-url
总结，从圣诞节到元旦，我终于看到小小的seo成效，


深知免费站在百度收录不易，且行且珍惜吧，当然有条件也可以到论坛或别的博客发一些文章，这条路还很长，以上只是鄙人在互联网积累下来的一些经验，希望对大家也有帮助，日后麦芒主要是经常更新更多高质量的的原创内容带给大家，这也是seo的关键，同时也希望优质站点的站长与我们交换友情链接。